上海柴油机股份有限公司关于境内上市外资股（B股）股份

　　回购实施结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批及方案情况

　　2013年1月18日，本公司召开董事会2013年度第一次临时会议审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。2013年2月22日，公司召开2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》。

　　2013年3月19日，公司取得国家外汇管理局上海市分局《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》[（沪）汇资核字1306T0003号]，批准公司购汇不超过6,493万美元用于回购公司部分境内上市外资股。2013年4月16日，公司取得上海市商务委员会《市商务委关于同意上海柴油机股份有限公司回购股份减资的批复》[沪商外资批[2013]1175号]，批准公司回购并相应减资。

　　2013年4月18日，公司披露了《回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书》。根据回购报告书，公司将在回购资金总额不超过6,493万美元（不含换汇、交易手续费等相关费用）、回购股份价格不高于0.748美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以9个月回购期届满时、或实际回购金额达到6,493万美元（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量为准，但最多不超过8,680万股B股。公司在回购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。

　　2013年8月6日，公司披露了《2012年度利润分配实施公告》，本次分配以公司利润分配股权登记日［A股为2013年8月9日，B股为2013年8月14日（B股的最后交易日为2013年8月9日）］总股本减去该日公司已回购并过户至B股回购专用账户的股份数为基数，每10股派发现金红利人民币0.71元（含税）。根据公司B股回购方案，公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，应相应调整回购股份价格上限，故自公司2012年度利润分配之除息日（2013年8月12日）起，公司B股回购的价格上限由0.748美元/股调整为0.736美元/股。

　　二、回购实施情况

　　2013年6月14日，公司首次实施了回购，截止2013年11月21日，回购股份期限届满，公司股份回购方案实施完毕。公司回购股份数量为2,402,700股，占公司总股本（869,092,530股）的比例为0.2765％，公司回购最高价为0.748美元/股（除息前）,最低价为0.680美元/股，支付总金额为176.21万美元(含佣金等)。

　　公司回购实施过程严格遵循股东大会通过的回购方案，实施情况与回购方案对照如下：

　　项目

　　实施情况

　　回购方案上限

　　回购股份数量

　　240.27万股

　　8,680万股

　　回购股份比例

　　--

　　--

　　占总股本

　　0.2765％

　　9.99％

　　占B股总数

　　0.6920％

　　25.00％

　　使用资金总额

　　176.21万美元

　　6,493万美元

　　注：实施情况的使用资金总额为包含佣金等的资金总额。

　　在公司披露回购股份预案之日至公司回购结束之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在卖出所持有的公司股票的情况。

　　三、公司股本结构变动情况

　　根据公司2013年2月22日召开的2013年度第一次临时股东大会决议，股东大会同意公司根据实际B股回购的情况，由董事会授权总经理具体办理对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修订，并办理相关的商委报批、工商备案、注册资本变更登记等事宜。

　　公司将于2013年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购境内上市外资股（B股）股份共计2,402,700股，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　回购股份注销完成后，公司股本结构变动情况如下：单位：万股

　　项目

　　2013年6月14日首次

　　实施回购前

　　本次回购

　　股份数量

　　回购股份注销

　　完成后

　　股份数量

　　比例

　　股份数量

　　比例

　　有限售条件股份

　　2,971.7682

　　3.42%

　　0

　　2,971.7682

　　3.43%

　　无限售条件股份

　　83,937.4848

　　96.58%

　　240.27

　　83,697.2148

　　96.57%

　　其中：B股

　　34,720.0000

　　39.95%

　　240.27

　　34,479.7300

　　39.78%

　　总股数

　　86,909.2530

　　100.00%

　　240.27

　　86,668.9830

　　100.00%

　　四、回购方案的实施对公司的影响

　　本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次回购不会影响公司的上市地位。本次回购股份注销完成后，公司总股本从869,092,530股减少至866,689,830股，其中B股总股份数从347,200,000股减少至344,797,300股。假定其他条件不变，本次股本变动将有利于提升每股净资产和每股收益指标。公司注册资本将变为866,689,830元。

　　五、备查文件

　　1、上海柴油机股份有限公司2013年度第一次临时股东大会决议

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的回购专用证券账户持股数量查询证明

　　特此公告。

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2013年11月28日